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MODELO DE CONTRATO DE DISTRIBUCIÓN
En........................., a ................. de
..................... de 2.........
De una parte, don
............................................................, con DNI número.........................,
gerente de la compañía mercantil ............................................,
constituida en escritura pública otorgada el día................. ante notario
de .................... don........................, e inscrita en el Registro
Mercantil con fecha...................., libro.......................,
tomo................, folio..........., con domicilio social
en................................., calle.................., con CIF nº.................,
cuyas facultades representativas resultan de la escritura pública de
nombramiento de cargos autorizada por el notario de
.............................. don................................el día..........................
y de otra don...................................., mayor de edad, con domicilio
en .........................., calle.............................., nº........(en
adelante el distribuidor), con DNI nº.............., reconociéndose mutuamente
la capacidad legal necesaria para el otorgamiento del presente contrato.
Que han acordado realizar un contrato de distribución, y
con el fin de regular el citado contrato, las partes se someten a las
siguientes.
Primera.- El presente contrato tiene por objeto el
nombramiento de don................................. como distribuidor de
.................................... para que, con carácter exclusivo y dentro
del territorio que más delante se especifica, promocione y venda los productos
objeto de este contrato. El distribuidor acepta este nombramiento y se
compromete a cumplir con las obligaciones propias de su cargo, de conformidad
con este contrato y con lo establecido por la normativa comunitaria y
especialmente por el Reglamento 1983/83, el 22 de junio, relativo a la aplicación
del apartado 3 del artículo 85 del Tratado de
Roma a determinados acuerdos de distribución exclusiva, así como la Ley
de 17 de julio de 1989, de Defensa de la Competencia.
La distribución que se regula por este contrato
comprende la promoción y reventa de los productos que figuran relacionados en
el anexo 1.
Segunda.- Las ventas y servicios objeto de este contrato
se deben realizar en lo que en adelante se denomina territorio, sin que el
distribuidor pueda ejercer esta actividad en el territorio de otra demarcación.
Don........................................se reserva,
previo aviso por escrito con antelación de al menos cuatro meses, el derecho de
modificar el territorio y los productos objeto de este contrato, cuando la
distribución y el servicio estén considerablemente afectados por consecuencia
de la mala actuación del distribuidor.
Tercera.- La distribución concedida por el presente
contrato tiene carácter exclusivo, por lo que don.............................
se obliga a no vender directamente en el territorio, así como a entregar únicamente
al distribuidor los productos objeto de este contrato para su reventa en dicha
zona.
No obstante, don............................. podrá
negociar y vender directamente a terceros dentro del territorio cuando, mediando
previo acuerdo de las partes, resulte adecuado para la consecución de los
objetivos de venta.
Cuarta.- El distribuidor se obliga a:
1.
Comprar los productos objeto del contrato a
don........................................................
2.
No fabricar, representar, promocionar ni distribuir productos
competidores de los contemplados en este contrato.
3.
Guardar secreto sobre toda la información recibida.
4.
No hacer ninguna publicidad de los productos objeto del contrato, ni
abrir ninguna sucursal, ni tener ningún almacén para su distribución fuera
del territorio concedido.
5.
No transformar los productos
objeto del contrato sin consentimiento de..................
El distribuidor se
obliga expresamente a dedicarse a la reventa de los productos descritos en el
territorio de su demarcación, tanto directamente como promoviendo y organizando
convenientemente en su territorio una red de ventas y servicios adecuada.
Quinta.-El distribuidor se
compromete a comprarle a don ......................................... un
volumen de
........................................... en el presente ejercicio.
Para años
posteriores, el compromiso de la cantidad de compras se establecerá de mutuo
acuerdo, al menos con dos meses de antelación al vencimiento del presente
contrato.
Sexta.-Las
partes expresamente hacen constar que el distribuidor en ningún caso ostenta la
condición de apoderado, representante legal o empleado de don
............................. y que el distribuidor y
don................................................. no contraen otros
compromiso distintos a los aquí contenidos y, en concreto, no asumen vínculo
alguno ni de agente o comisionista mercantil, ni de mediación, ni derivará
responsabilidad solidaria. El distribuidor asume las obligaciones en su propio
nombre y, en ningún caso, como
mandatario de don .....................................................
Séptima.-Los
precios de los productos para el distribuidor son los que se indican en el anexo
y serán válidos durante la vigencia del mismo. No obstante,
don.......................
.................................
podrá revisar libremente los precios, informando al distribuidor.
Para sucesivos
periodos anuales, y, en su caso, los nuevos precios, serán comunicados por don
..........................................al distribuidor al menos con dos meses
de antelación a la finalización del periodo de vigencia del contrato.
El distribuidor
es libre de establecer su propia política de precios de venta de los productos
a sus clientes finales, dentro del territorio.
Octava.-El
distribuidor cursará su petición de productos vía teléfono, ratificándolo
posteriormente por carta, con la máxima rapidez posible y especificando de
forma clara los productos o cantidades objeto de pedido.
Novena.-Todos
los pedidos que el distribuidor curse a
..................................................... estarán avalados por don
.................................................... y serán pagaderos a los 60
días de la fecha de embarque de los materiales, o carta de crédito confirmada
e irrevocable.
Los precios de
los productos se entienden situados en los almacenes de
don......................
............................
. El distribuidor asumirá el coste del transporte y de los seguros, así como
los riesgos de cualquier clase, incluidos los posibles daños que puedan
experimentar los productos durante dicho transporte.
Décima.- El distribuidor se obliga a informar periódicamente
a don ..........................................................
de cuantos hechos puedan tener relevancia en relación con la distribución,
así como de la situación del mercado de su territorio y, especialmente, de los
supuestos de disminución de solvencia que puedan producirse en el plazo de
...............................
El distribuidor se compromete a
aceptar y cumplir los procedimientos administrativos establecidos, o que en el
futuro se establezcan, por don
............................................................. para todas las
operaciones a realizar en ejecución de este contrato: pedidos, facturación,
forma de pago, gestión de transporte, etc. También utilizará los impresos,
catálogos, recibos y demás documentos establecidos por
..........................................................
Igualmente, y con el fin de que
don ................................ pueda auxiliar al distribuidor en el
cumplimiento de las obligaciones del presente contrato, y a efectos de la
adecuada promoción comercial de los productos objeto del mismo, el distribuidor
deberá permitir, cuando don ......................................... lo
solicite, qué personas designadas por éste puedan, en cualquier momento,
proceder al examen del establecimiento y de las existencias del distribuidor, así
como a la comprobación de sus registros y contratos, relativos a las ventas y
prestación de servicios de los productos.
Undécima.- Don
............................................................ podrá dejar de
fabricar cualquier producto de los que son objeto de este contrato o llevar a
cabo modificaciones en su estructura, sin necesidad de preaviso al distribuidor.
Duodécima.- El distribuidor se
hará cargo de todos los gastos, impuestos y contribuciones de cualquier clase
vigentes o que puedan establecerse en el futuro, tanto a nivel estatal como a
nivel autonómico, provincial o local.
Decimotercera.- El distribuidor no podrá subrogar o
transferir, total o parcialmente, a terceros los derechos y obligaciones nacidos
del presente contrato, sin el consentimiento previo de don
toda vez que la distribución se otorga con carácter estrictamente
personal.
Por ello, cesará automáticamente la distribución:
-
Por disolución o liquidación del distribuidor.
-
Por modificación o transformación de la sociedad distribuidora.
-
Por fusión o escisión del distribuidor.
-
Por cesión o transmisión del 25% o más de las acciones del capital
social del distribuidor.
-
Por traspaso del negocio.
Don
podrá exigir al distribuidor las garantías que estime suficientes para
el otorgamiento de créditos, pagos aplazados o cualquier otro tipo de
moratorias en los pagos, así como para el cumplimiento de los pedidos en firme
acordados.
Don
se reserva el derecho a revocar el crédito que tenga concedido al
distribuidor, en caso de que disminuya la solvencia de éste.
Decimocuarta.- El presente contrato tiene una duración
indefinida, aunque las partes podrán darlo por terminado mediando previo aviso
por escrito con al menos 12 meses de antelación.
Decimoquinta.- Don
tendrá
derecho a resolver el presente contrato, dándolo por terminado mediante
comunicación por escrito al distribuidor, que surtirá efectos de inmediato a
partir de la notificación, cuando concurra alguna de las siguientes causas:
-
Disminución de la solvencia del deudor.
-
Incumplimiento de cualquiera de las obligaciones del presente contrato.
-
Falsedad en los datos y documentos aportados por el distribuidor y que
hayan servido de base para este contrato, así como los que facilite con
posterioridad a don
.
En cualquier caso, el incumplimiento de las obligaciones
asumidas por el distribuidor será causa de disolución del contrato.
A partir de la notificación del vencimiento, el
distribuidor estará obligado a:
- Satisfacer
cuantas cantidades deba a Don
, venciendo automáticamente todas las cantidades pendientes de pago
y pudiendo compensar dichas cantidades con cualesquiera otras debidas al
distribuidor.
- No
utilizar la denominación de distribuidor de don en sus actividades, debiendo suspender el uso de
marcas y nombres comerciales.
- Declarar
vencidos todos los contratos con sus agentes.
- Responder
de todos los daños y perjuicios que puedan producirse, tanto a don
como a terceros, incluyendo los gastos legales y honorarios (entre
otros, los de abogados y procuradores) en que haya podido incurrir.
Decimosexta.- El presente contrato se antepone y
deja sin efecto a cualquier otro acto, convenio o contrato que las partes
pudieran haber convenido con anterioridad al mismo, por lo que se considera como
único documento contractual.
Decimoséptima.- El presente contrato se rige e
interpreta por la ley española y las partes, con renuncia expresa a cualquier
otro fuero que pudiera corresponderles, acuerdan someterse a los tribunales y
juzgados de
para todas las cuestiones derivadas de la interpretación o ejecución
del mismo.
Y en prueba de conformidad, firman en
A
de
de 2
El distribuidor
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